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證券代碼：832499 證券簡稱：天海流體 主辦券商：招商證券

銅陵天海流體控制股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、 審議及表決情況

公司于 2020 年 4 月 6 日召開了第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過《關(guān)

于修訂<信息披露管理制度>的議案》，本議案尚需提交公司 2019 年年度股東大會(huì)審議。

二、 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：

銅陵天海流體控制股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)銅陵天海流體控制股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露管理工作，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的信息披露行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范的要求，依據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司信息披露工作的實(shí)際情況，特制定本信息披露管理制度（以下簡稱“本制度”）。

第二條 本制度所稱“信息”是指將可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息；“披露”是指“信息”在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過指定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)相關(guān)部門備案。

第三條 公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會(huì)秘書、持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實(shí)際控制人為信息披露義務(wù)人。公司及其他信息披露義務(wù)人、相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員在處理涉及對公司股價(jià)及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的行為或事件的信息披露、保密等事務(wù)時(shí)適用本制度。

第四條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任,公司及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)忠實(shí)誠信履行持續(xù)信息披露義務(wù)。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第五條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并及時(shí)地報(bào)送及披露信息。

第六條 公司及其他信息披露義務(wù)人披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

公司根據(jù)公司所屬市場層級適用差異化的信息披露規(guī)定，但可以自愿選擇適用更高市場層級的信息披露要求。

第七條 除依法或者按照本制度和相關(guān)規(guī)則需要披露的信息外，公司可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法或者按照本制度和相關(guān)規(guī)則披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

第八條 公司設(shè)董事會(huì)秘書作為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)、股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、投資者關(guān)系管理、股東資料管理等工作。信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。

信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)，并在三個(gè)月內(nèi)確定信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人人選。公司指定代行人員之前，由董事長代行信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)。

第九條 公司及其他信息披露義務(wù)人按照本制度和相關(guān)規(guī)則披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)（以下簡稱規(guī)定信息披露平臺(tái)）發(fā)布。公司在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于在規(guī)定信息披露平臺(tái)披

露的時(shí)間。公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

第十條 公司編制信息披露文件，并將信息披露文件及備查文件送達(dá)主辦券商。擬披露信息經(jīng)主辦券商事前審查后，由主辦券商上傳至規(guī)定信息披露平臺(tái)，全國股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的除外。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)與主辦券商約定預(yù)留合理的審查時(shí)間。主辦券商發(fā)現(xiàn)擬披露或已披露信息存在任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，要求公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)予以更正或補(bǔ)充。公司如需更正、補(bǔ)充信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

第十二條 由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤局贫纫?guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中說明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要披露的，公司應(yīng)當(dāng)披露。

第二章 定期報(bào)告

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司所在市場層級的要求和規(guī)定披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告，并按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求編制財(cái)務(wù)報(bào)告。中國證監(jiān)會(huì)對不同市場層級公司的定期報(bào)告內(nèi)容與格式有差異化要求的，公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)行業(yè)信息披露有關(guān)規(guī)定的要求在年度報(bào)告中披露相應(yīng)信息。

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告；公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告不能按期披露的具體原因、編制進(jìn)展、預(yù)計(jì)披露時(shí)間、公司股票是否存在被停牌及終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)，并說明如被終止掛牌，公司擬采取的投資者保護(hù)的具體措施等。

第十五條 公司應(yīng)當(dāng)與全國股轉(zhuǎn)公司預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)預(yù)約情況統(tǒng)籌安排。公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司安排的時(shí)間披露定期報(bào)告，因故需要變更披露時(shí)間的，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定辦理。

第十六條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。公司審計(jì)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行財(cái)政部關(guān)于關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

第十七條 公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績快報(bào)。業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。公司業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到 20%以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露修正公告，并在修正公告中向投資者致歉、說明差異的原因。

第十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告按時(shí)披露。董事會(huì)因故無法對定期報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式披露具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告，董事會(huì)已經(jīng)審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。

第十九條 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會(huì)對定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。

第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露相關(guān)情況。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前及時(shí)向主辦券商提供下列文件：

（一）定期報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告（如適用）；

（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會(huì)的書面審核意見；

（五）按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文件。

第二十二條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)提交下列文件，并與定期報(bào)告同時(shí)披露：

（一）董事會(huì)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明和相關(guān)決議；

（二）監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；

（三）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文件。

第二十三條 公司定期報(bào)告存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)或全國股轉(zhuǎn)公司責(zé)令改正或者董事會(huì)決定更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后，及時(shí)進(jìn)行更正。對年度財(cái)務(wù)報(bào)告中會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)說明。

第二十四條 公司年度報(bào)告中出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在公司股票簡稱前加注標(biāo)識并公告：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意

見的審計(jì)報(bào)告；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

第二十五條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。

如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議并披露。

第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易（包括日常性關(guān)聯(lián)交易與除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易），可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行

（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公允價(jià)格的除外；

（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；

（六）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定的；

（七）關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的；

（八）公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；

（九）中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他交易。

第二十七條 公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議向主辦券商報(bào)備。

董事會(huì)決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二十八條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向推薦主辦券商報(bào)告并披露：

（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（二）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動(dòng)；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（七）董事會(huì)就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；

（八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（九）對外提供擔(dān)保（掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外）；

（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會(huì)稽查、中國證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十二）主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

第二十九條 公司應(yīng)將下列情況向向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備，如該情況發(fā)生變化的，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備：

（一）信息披露事務(wù)管理制度；

（二）董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職及職業(yè)經(jīng)歷；前述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名高級管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露；

（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況；

（四）董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時(shí)簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

（五）其他全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的事項(xiàng)。

第三十條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第三十一條 在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到公司總股本 5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有的權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。

第三章 臨時(shí)報(bào)告

第三十二條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。

發(fā)生可能對公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大事件或重大事項(xiàng)”），公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)相關(guān)公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司行業(yè)信息披露有關(guān)規(guī)定的要求，及時(shí)披露行業(yè)特有重大事件。

第三十四條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）向主辦券商報(bào)備。董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，并在公告中簡要說明議案內(nèi)容。

董事會(huì)決議涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)公告。

第三十五條 公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報(bào)備。涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息，會(huì)議結(jié)束后應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告。公司如聘請律師對股東大會(huì)的會(huì)議情況出具法律意見書的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露法律意見書的結(jié)論性意見。

股東大會(huì)決議涉及本制度規(guī)定的重大事項(xiàng)，且股東大會(huì)審議未通過相關(guān)議案的，公司應(yīng)當(dāng)就該議案涉及的事項(xiàng)，以臨時(shí)報(bào)告的形式披露事項(xiàng)未審議通過的原因及相關(guān)具體安排。

第三十七條 主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股

東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后在兩個(gè)交易日內(nèi)履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

第三十九條 公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時(shí)對外披露。

相關(guān)信息確實(shí)難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導(dǎo)致公司股票及其他證券品種交易價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。

第四十條 公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《信息披露規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定披露重大事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果等。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求披露重大事件的進(jìn)展情況。

公司已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其他證券品種交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況，包括協(xié)議執(zhí)行發(fā)生重大變化、被有關(guān)部門批準(zhǔn)或否決、無法交付過戶等。

第四十一條 公司控股子公司發(fā)生的對公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同公司的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)披露。

第四十二條 公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的10%以上；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)凈額占公司市值的

10%以上；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且超過1000 萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且超過150 萬元；

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且超過150 萬元。

本制度規(guī)定的市值，是指交易前20 個(gè)交易日收盤市值的算術(shù)平均值；

公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益外，免于按照本條規(guī)定披露。

公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議并及時(shí)披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)公告。

第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露下列重大訴訟、仲裁：

（一）涉案金額超過200 萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上；

（二）股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請撤銷或者宣告無效。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

第四十五條 股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成交易異常波動(dòng)的影響因素，并于次一交易日開盤前披露異常波動(dòng)公告。

第四十六條 公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票及其他證券品種交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解情況，向主辦券商提供有助于甄別的相關(guān)資料，并發(fā)布澄清公告。

第四十七條 公司任一股東所持公司 5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并予以披露。

公司控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達(dá)到50%以上，以及之后質(zhì)押股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并披露質(zhì)押股份情況、質(zhì)押融資款項(xiàng)的最終用途及資金償還安排。

第四十八條 限售股份在解除限售前，公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告。

第四十九條 直接或間接持有公司 5%以上股份的股東，所持股份占公司總股本的比例每達(dá)到 5%的整數(shù)倍時(shí)，投資者應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東持股情況變動(dòng)公告。

公司投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到《非上市公眾公司收購管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行權(quán)益變動(dòng)或控制權(quán)變動(dòng)的披露義務(wù)。投資者及其一致行動(dòng)人已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，公司可以簡化披露持股變動(dòng)情況。

第五十條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露承諾事項(xiàng)的履行進(jìn)展情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問，并于兩個(gè)交易日內(nèi)披露原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。

第五十一條 全國股轉(zhuǎn)公司對公司股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第五十二條 公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起及時(shí)披露：

（一）停產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)陷入停頓；

（二）發(fā)生重大債務(wù)違約；

（三）發(fā)生重大虧損或重大損失；

（四）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)，主要銀行賬號被凍結(jié)；

（五）公司董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議；

（六）董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)，控股股東、實(shí)際控制人無法取得聯(lián)系；

（七）公司其他可能導(dǎo)致喪失持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險(xiǎn)。

上述風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用本制度第三十六條的規(guī)定。

第五十三條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露：

（一）變更公司名稱、證券簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址等，其中《公司章程》發(fā)生變更的，還應(yīng)在股東大會(huì)審議通過后披露新的《公司章程》；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，或第一大股東發(fā)生變更；

（四）公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用公司資金；

（五）公司實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（六）法院裁定禁止控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動(dòng)；

（八）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（九）訂立重要合同、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

（十）公司提供擔(dān)保，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后15 個(gè)交易日內(nèi)未履行償債義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其償債能力的情形；

（十一）營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

（十二）公司發(fā)生重大債務(wù)；

（十三）公司變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（法律法規(guī)或者國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度要求的除外），變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象；

（十五）公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

（十六）公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，或者被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰；

（十七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取留置、強(qiáng)制措施或者追究重大刑事責(zé)任，被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員等監(jiān)管措施，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰；

（十八）因已披露的信息存在差錯(cuò)、虛假記載或者未按規(guī)定披露，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十九）法律法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。

第五十四條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露：

（一）開展與主營業(yè)務(wù)行業(yè)不同的新業(yè)務(wù)；

（二）重要在研產(chǎn)品或項(xiàng)目取得階段性成果或研發(fā)失??；

（三）主要產(chǎn)品或核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢。

第五十五條 公司持股 5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級

管理人員計(jì)劃減持股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，在首次賣出股份的 15 個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃，持股 5%以上股東、實(shí)際控制人減持其通過全國股轉(zhuǎn)公司競價(jià)、做市交易買入的股票除外。公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬減持股份的數(shù)量、減持時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過 6 個(gè)月。

在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，持股5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級

管理人員在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。持股5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后及時(shí)公告具體減持情況。

第四章 信息披露事務(wù)管理

第五十六條 董事會(huì)秘書為信息披露工作的直接負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，準(zhǔn)備和向主辦券商遞交信息披露的文件，與新聞媒體聯(lián)系刊登披露的信息等；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施；當(dāng)內(nèi)幕信息泄露時(shí)，應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證各項(xiàng)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第五十七條 相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件，嚴(yán)格履行承諾。相關(guān)信息披露義務(wù)人通過公司披露信息的，公司應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。

第五十八條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按要求提供與其執(zhí)業(yè)相關(guān)的材料，不得要求主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或阻礙其工作。

公司在經(jīng)營狀況、公司治理、財(cái)務(wù)等方面發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知主辦券商，并按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第五十九條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行交易。

公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。公司及其他信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

第六十條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：

（一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人在認(rèn)真核對相關(guān)信息資料并簽署意見后，報(bào)公司主管領(lǐng)導(dǎo)審閱，總經(jīng)理審定；

（二）董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查；

（三）公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；對報(bào)告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。

（四）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會(huì)對定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。

(五) 董事長審核同意；

(六) 董事會(huì)秘書簽發(fā)公告的有關(guān)內(nèi)容并聯(lián)系披露事宜。

第六十一條 公司信息披露前應(yīng)將擬披露的信息材料送交主辦券商審查，待主辦券商審查后方可披露。

第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)對外公開披露信息的知情部門和人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)秘書通告有關(guān)信息并提供相關(guān)資料。

第六十三條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料；公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書或通過董事會(huì)秘書向主辦券商咨詢；凡可能屬于納入管理信息范圍的任何信息，公司有關(guān)部門及人員應(yīng)事先及時(shí)征求董事會(huì)秘書的意見，以決定是否需要及時(shí)披露或是否可以披露。未征求公司董事會(huì)秘書的意見之前，公司有關(guān)部門及人員不得擅自傳播和泄露公司的納入管理信息。

第六十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第六十五條 董事會(huì)秘書作為公司與主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人，必須保證主辦券商可以隨時(shí)與其聯(lián)系。

第六十六條 在可能涉及公司納入管理信息的情況下，公司任何人接受媒體采訪均必須先取得董事會(huì)同意或征求董事會(huì)秘書的意見，并將采訪內(nèi)容要點(diǎn)提前提交董事會(huì)秘書。未履行前述手續(xù)，不得對媒體發(fā)表任何關(guān)于公司的實(shí)質(zhì)性信息。

第六十七條 公司的宣傳計(jì)劃、營銷計(jì)劃等任何公開計(jì)劃必須至少在

實(shí)施前五個(gè)工作日通知董事會(huì)秘書，并依據(jù)董事會(huì)秘書的意見調(diào)整或修改原計(jì)劃。

第六十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)時(shí)相關(guān)信息披露的文件、資料由董事會(huì)秘書保存，保存期限為 10 年。

第六十九條 公司信息披露文件及資料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理，應(yīng)在相關(guān)信息刊登于指定報(bào)紙、網(wǎng)站當(dāng)日起兩個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)歸檔保存保存期限為 10 年。

第五章 信息披露的責(zé)任追究

第七十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，保證及時(shí)、公平地披露信息。公司董事長、總經(jīng)理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告信息披露負(fù)主要責(zé)任。公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財(cái)務(wù)報(bào)告負(fù)主要責(zé)任。

第七十一條 全國股轉(zhuǎn)公司對公司及其他信息披露義務(wù)人已披露的信息進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)已披露信息存在問題的，要求公司及其他信息披露義務(wù)人進(jìn)行解釋、說明、更正和補(bǔ)充的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)回復(fù)，并保證回復(fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司接受全國股轉(zhuǎn)公司可以就信息披露相關(guān)事項(xiàng)依據(jù)自律規(guī)則及掛牌協(xié)議的規(guī)定對公司進(jìn)行的檢查。

第七十二條 在信息披露和管理工作中發(fā)生失職或違反本制度規(guī)定的行為，致使公司的信息披露違規(guī)，或給公司造成不良影響或損失的，公司將根據(jù)有關(guān)人員違紀(jì)處罰的規(guī)定，視情節(jié)輕重給予責(zé)任人警告、通報(bào)批評、降職、撤職、辭退等形式的處分；給公司造成重大影響或損失的，公司可要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任；觸犯國家有關(guān)法律規(guī)的，應(yīng)依法移送行政、司法機(jī)關(guān)，追究其法律責(zé)任。

第七十三條 公司聘請中介機(jī)構(gòu)的工作人員及其他關(guān)聯(lián)人擅自披露公司的信息，應(yīng)承擔(dān)因擅自披露公司信息造成的損失與責(zé)任，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第七十四條 公司股東、實(shí)際控制人和其他信息披露義務(wù)人未依法配合公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求公司提供內(nèi)幕信息的，公司有權(quán)

向全國股轉(zhuǎn)公司提出申請，對其實(shí)施監(jiān)管措施。

第七十五條 公司對上述違反信息披露規(guī)定人員的責(zé)任追究、處分、處罰情況及時(shí)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。

第六章 附則

第七十六條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第七十七條 本制度自公司董事會(huì)審議并上報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

銅陵天海流體控制股份有限公司

董事會(huì)

2020 年 4 月 8 日